Análisis: Implicaciones de las recientes sentencias del TSJ en materia mercantil para las empresas

El Tribunal Supremo de Justicia (TSJ) en el año 2026, ha dictado una serie de sentencias en materia mercantil – societario, cuyos criterios impactan directamente el desarrollo de las empresas en el país.

En tal sentido, es imperioso que las empresas estén actualizadas con los distintos criterios que dictamina el TSJ y cuyo contenido impacta su desarrollo.

Con ello, las empresas evitaran la toma de decisiones de forma errónea, problemas legales con sus relacionados (socios, proveedores y clientes), así como también la pérdida de tiempo y dinero.

A continuación, las decisiones más emblemáticas en materia mercantil – societario que ha dictado el TSJ en 2026:

1.- Lapso de caducidad de la acción de nulidad contra actas de asamblea: el pasado 10 de junio 2026, la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia (TSJ), mediante sentencia N° 736 ratifico que el lapso de caducidad para intentar la acción de nulidad contra un acta de asamblea es de un (1) año, contado a partir de la fecha de la publicación del acta inscrita en el registro respectivo, esto en aras de garantizar la seguridad jurídica de las partes y fundamentado en lo establecido en el Artículo 56 de la Ley de Registros y Notarias.

Artículo 56. Caducidad de acciones: La acción para demandar la nulidad de una asamblea de accionistas, de una sociedad anónima o de una sociedad en comandita por acciones, así como para solicitar la nulidad de una reunión de socios de las otras sociedades, se extinguirá al vencimiento del lapso de un año, contado a partir de la publicación del acto inscrito.

En tal sentido, es de vital importancia que los empresarios conozcan esta información, a lo fines de tener claridad no solo de las acciones legales que pueden intentar en caso de contradicciones o desavenencias relacionadas con la celebración de una asamblea ordinaria o extraordinaria, sino también de los lapsos para intentar dicha acción, en virtud de que si no se intenta la acción en el lapso legal establecido se extingue el derecho para ejercer la misma.

Igualmente, es importante destacar que paralelo a las acciones jurisdiccionales, los socios o accionistas cuentan con la mediación mercantil, figura muy poca usada en nuestro país, pero muy efectiva a la hora de resolver conflictos societarios.

2.- Requisito esencial para legitimar el traspaso de acciones de una sociedad mercantil: En el caso de las empresas cuyas acciones no cotizan en bolsa, la titularidad sobre las mismas se obtiene una vez se cumpla un requisito esencial, el cual es la inscripción de la cesión de las acciones en el respectivo libro de accionistas de la compañía, este criterio fue ratificado por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia (TSJ), mediante sentencia 444 de fecha 13 de Agosto del 2026, en tal sentido sino se inscribe la cesión de las acciones en dicho libro el adquiriente no obtiene la cualidad de accionista y por ende no puede ejercer sus derechos conforme a su participación accionaria dentro de la sociedad mercantil. Este criterio esta fundamentado conforme a lo establecido en el Artículo 296 del Código de Comercio Venezolano.

3.- Efectos del incumplimiento en el pago por traspaso de acciones en las sociedades mercantiles: La Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia (TSJ) mediante sentencia 437 de fecha 13 de Agosto del 2026, estableció que el incumplimiento en el pago del precio pactado para la cesión de acciones, no es una causa de nulidad del acta de asamblea donde se aprobó, discutió y se decidió dicha cesión, todo ello en virtud que se estaría en presencia de una controversia derivada de acuerdos contractuales entre el cedente y cesionario, esto de conformidad a lo establecido en el Artículo 1.167 del Código Civil.

En este punto, mi recomendación es que en el acta de asamblea donde se apruebe la cesión de acciones debe mencionarse la forma y fecha en que se realizaran los pagos respectivos, y no solo cumplir con un requisito o formalidad de transcribir en el acta de asamblea que el pago se recibió sin novedad, esto a los efectos de evitar problemas legales derivados de incumplimiento por pagos.

4.- Validez del arbitraje para resolver conflictos derivados del arrendamiento de inmuebles para el uso comercial: el arbitraje es un medio alternativo a la resolución de conflictos por parte de los tribunales, en el arbitraje las partes convienen de forma consensuada someter la solución de una controversia ante un tercero imparcial denominado arbitro.

En el caso del arrendamiento de inmuebles para el uso comercial, regulado por el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Regulación del Arrendamiento Inmobiliario para el Uso Comercial, en su Articulo 41 literal J prohíbe el uso del arbitraje para resolución de conflictos en esta materia, no obstante la Sala Constitucional del Tribuna Supremo de Justicia (TSJ) ratifico mediante sentencia 207 de fecha 11 de Marzo del 2026, que es válido el arbitraje para resolver conflictos derivados de relaciones arrendaticias en esta materia, siempre que dicho mecanismo sea pactado de común acuerdo y previamente entre las partes, desaplicando la sala constitucional por control difuso la disposición establecida en el artículo anteriormente señalado.

Mi recomendación es que las personas antes de comprar o vender las acciones de una empresa o realizar cualquier tipo de operación mercantil – societaria, se asesoren con un abogado corporativo que los ayude a realizar la transacción de forma segura y apegada a la norma, esto les evitara pérdida de tiempo y dinero.

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